唐代武則天為太后到即位稱王，勝業坊出了一個歌妓名為胭脂，識英雄於微時，與落難文官斐曉郎共訂三生。並展開一個至情至聖的綺麗愛情故事。

       胭脂與曉郎早於夢中見面，因一陣風將臘月過年前之「福」字春聯吹到胭脂腳下，二人訂盟，胭脂以兩把扇說盡男女歡情的究竟，意識高遠。

       三月後，曉郎與胭脂在勝業坊兩情相悅，並以畫眉及題詩於紅葉上互吐情絲，怎料紅葉不祥，曉郎回京上鋤武表，被迫分開，二人淚別。

       轉眼三年，曉郎不返，胭脂因在夢中見曉郎向自己求救，對郎前境吉凶未料，鐵爺子以三千兩黃金與她打賭，曉郎乃薄倖兒，剛巧賊入城搜尋胭脂，胭脂獲鐵爺子護送到京尋夫。

       原來曉郎因上諫武氏而被鎖入黑穴。在黑穴中幻入夢境與胭脂相見。武三思義子武劍知曉郎與胭脂之艷史，遊說曉郎賣妻求榮，引胭脂入京，曉郎父為求兒子出監，假意應承，另一邊胭脂被誤為寨夫人，被捕待審。自入囚籠而不自知。

       曉郎復職，審判胭脂，二人在公堂上互生誤會，結果冰釋，曉郎講述在獄中已看破功名，曉郎父施計誘騙胭脂至相府。相府外，曉郎得神秘童女小玉之助，持拜帖直闖朝堂，過府乞妻，三思看曉郎官小低微，漠視免死金牌，逮捕曉郎，此時鐵爺子與小玉來救，原來二人身份特殊，此時胭脂與群歌女上殿獻唱，曉郎與胭脂在殿前團聚，看破京華奸惡，與小玉等回到勝業坊。